Székhely áthelyezése másik tagállamba
Az Európai Bíróság 2012. július 12. napján ítéletben mondta ki, hogy amennyiben valamely tagállam elismeri a társaságok számára az átalakulás lehetőségét, azt a más tagállamban létrehozott társaságok számára is biztosítania kell. A luxemburgi székhelyű testület mindezt egy – a magyar Legfelsőbb Bíróság által kezdeményezett – előzetes döntéshozatali eljárás keretében mondta ki.
A magyar bíróság azt a kérdést tette fel az uniós bíróságnak, hogy összeegyeztethető-e a letelepedési szabadság elvével az a magyar szabályozás, amely a magyar társaságok számára lehetővé teszi az átalakulást, a valamely másik tagállam joga alá tartozó társaság számára azonban megtiltja a magyar társasággá átalakulást.
Az előzetes döntéshozatali eljárást a Vale Építési Kft. cégbejegyzési eljárásban kezdeményezték az alábbiak miatt. Az olasz VALE COSTRUZIONI S.r.l. társaságot 2000-ben, Rómában alapították és jegyezték be a cégjegyzékbe. 2006. február 3-án e társaság kérte a cégjegyzékből való törlését, mivel székhelyét és tevékenységét Magyarországra kívánta áthelyezni, és meg kívánta szüntetni tevékenységét Olaszországban. 2006. február 13-án a társaságot azzal a megjegyzéssel törölték az olasz cégjegyzékből, hogy „a társaság Magyarországra települt”.Ezt követően a VALE COSTRUZIONI ügyvezetője és még egy természetes személy létrehozta a VALE Építési Kft.-t. A társaság jogi képviselője kérte a magyar cégbíróságnál a VALE Építési Kft.-nek a magyar cégjegyzékbe a VALE COSTRUZIONI, mint jogelőd feltüntetésével való bejegyzését. E kérelmet a magyar cégbíróság azonban elutasította azzal az indokkal, hogy egy más országban létrehozott és bejegyzett társaság nem helyezheti át székhelyét Magyarországra, és nem jegyezhető be a cégjegyzékbe Magyarországon valamely magyar társaság jogelődjeként.
Az Európai Bíróság ítéletében először is emlékeztetett arra, hogy mivel az uniós jog nem ad egységes meghatározást a társaságokra, azok kizárólag azon nemzeti jogok alapján léteznek, így valamely társaság nemzetközi átalakulásával kapcsolatban a fogadó tagállam meghatározhatja az ilyen ügyletre irányadó szabályokat. A Bíróság ugyanakkor kiemelte, hogy az e területre vonatkozó nemzeti szabályozás egyúttal nem vonható ki a letelepedési szabadságának elve alól, és ezért ezen elv fényében kell e jog azon rendelkezéseit vizsgálni, amelyek megtiltják a valamely más tagállamban létrehozott társaság átalakulását, a belföldi társaságok számára azonban lehetővé teszik az átalakulást.
A Bíróság az előbbiekkel kapcsolatosan megállapította, hogy a szóban forgó magyar szabályozás csak azon cégek átalakulására vonatkozik, amelynek magyarországi székhelye van, így eleve eltérő bánásmódot hoz létre a társaságok között az átalakulás belföldi vagy nemzetköz jellege alapján. Az ilyen eltérő bánásmód pedig visszatarthatja a letelepedés szabadságának gyakorlásától azokat a társaságokat, amelyek székhelye más tagállamokban található. Az ilyen szabályozás tehát a szabadság gyakorlása indokolatlan korlátozásának minősül.
A Bíróság kimondta továbbá azt is, hogy az uniós joggal ellentétes, hogy valamely tagállam hatóságai nemzetközi átalakulás esetén megtagadják a származási tagállam társaságának az átalakult társaság jogelődjeként feltüntetését a cégjegyzékben, ha a belföldi átalakulások esetén feltüntetik a jogelőd társaságot.
2012. július hó
Bisztrai Ügyvédi Iroda