Odwołany członek zarządu może domagać się przywrócenia do pracy
Sąd Najwyższy (SN) podjął się rozstrzygnięcia kwestii dotyczącej możliwości przywrócenia do pracy członka zarządu spółki kapitałowej (spółki z o.o. lub spółki akcyjnej) odwołanego na podstawie przepisów kodeksu spółek handlowych. Wykładnia przepisów dotyczących roszczeń pracowniczych członka zarządu spółki kapitałowej zatrudnionego na podstawie umowy o pracę kilkukrotnie była już przedmiotem orzecznictwa SN. SN nie był jednak w tej kwestii konsekwentny: o ile w niektórych wyrokach przyjmował stanowisko, że odwołany ze stanowiska członek zarządu spółki kapitałowej nie ma prawa żądać przywrócenia do pracy, a jedynie odszkodowania (wyrok z 17.08.2006 r., sygn. III PK 53/06 oraz 6.05.2009 r., sygn. II PK 285/08), o tyle w innych stanął na stanowisku, że swoboda odwołania członka zarządu nie narusza uprawnień pracownika wynikających z kodeksu pracy (wyrok z 12.08.2009 r., sygn. II PZP 8/09 oraz wyrok z 2.12.2010 r., sygn. II PK 131/10), a więc może on żądać przywrócenia do pracy. Z inicjatywy Rzecznika Praw Obywatelskich, kwestia ta stała się ponownie przedmiotem rozstrzygnięcia SN, zmierzającego do ujednolicenia dotychczasowych rozbieżności.
Sąd Najwyższy w uchwale 7 sędziów z dn. 16 maja 2012 r. (sygn. akt III PZP 3/12) uznał, że w przypadku rozwiązania z naruszeniem prawa umowy o pracę z członkiem zarządu spółki kapitałowej odwołanym na podstawie art. 203 § 1 lub art. 370 § 1 ksh nie jest wyłączone roszczenie o przywrócenie do pracy. SN zwrócił jednak uwagę na fakt, że po odwołaniu powstaje sytuacja, w której przywrócony do pracy pracownik-członek zarządu nie może wykonywać swoich obowiązków, do wykonywania których był wcześniej uprawniony. Innymi słowy, ponowne zatrudnienie odwołanego członka zarządu skutkuje zatrudnieniem osoby pełniącej funkcje zarządcze, jednak bez możliwości wykonywania przez tą osobę czynności zarządczych. Zdaniem SN, takie przywrócenie do pracy mogłoby być nieuzasadnione i sprzeczne ze społeczno-gospodarczym przeznaczeniem prawa. Nie oznacza to jednak, że odwołany członek zarządu jest pozbawiony roszczenia o przywrócenie do pracy na poprzednich warunkach. Roszczenie o przywrócenie do pracy może mieć zastosowanie w wyjątkowych sytuacjach, np. w stosunku do odwołanego członka zarządu, któremu przysługuje ochrona przedemerytalna. W innych sytuacjach rozwiązaniem może być zawarcie porozumienia zmieniającego warunki zatrudnienia i zatrudnienie odwołanego członka zarządu na innym stanowisku pracy.
Prezentowane orzeczenie SN jest wiążące w indywidualnej sprawie, w której zostało podjęte. Z pewnością jednak będzie oddziaływać „siłą autorytetu” także na orzeczenia sądów niższych instancji w podobnych sprawach.
czerwiec 2012,
Zespół Kancelarii Bisztrai